Bajo este esquema se organizó en sus inicios PedidosYa, por ejemplo, que hoy es una compañía con más de 300 empleados que opera en toda la región. Ahora, ¿cómo es posible que se de esa transformación? Mucho de esa respuesta tiene que ver con las formas de conseguir capital al inicio de la actividad, según explica el Dr. Alfonso Vilaboa, integrante de los departamentos corporativo y de defensa de la competencia del Estudio Posadas, Posadas & Vecino.

Para empezar ¿Podrías explicar qué relevancia tiene el tema de la financiación para las startups?

Hay que aclarar que de lo que estamos hablando aquí es de las primeras etapas de un negocio, donde tenemos algunos socios, muy pocos o ningún empleado y escasos recursos económicos, pero un producto prometedor. En ese contexto, la financiación en sí (es decir, el hecho de conseguir dinero para hacer crecer el negocio) es fundamental, pero la forma en que ello se hace también termina siendo muy importante para los objetivos que se plantean habitualmente los socios o fundadores de una startup.

¿A qué objetivos te estarías refiriendo, concretamente?

Es muy claro que los objetivos de los socios o fundadores de una startup son distintos a los de los socios de una empresa mediana o grande ya asentada. En el caso sobre el que estamos conversando el interés principal de los emprendedores (obviamente dando por descontado el interés en el producto de su negocio) es el de acumular mucho dinero de forma muy rápida. Esto básicamente se puede hacer de dos grandes formas (sin perjuicio de otras variantes): la primera es una emisión pública de las acciones de la compañía (lo que se llama salir al mercado de capitales o en inglés IPO); y, la segunda es directamente la venta del emprendimiento. En ambos casos, hay que aclarar, estamos hablando de hitos de liquidez para los accionistas o fundadores y no para fondear el emprendimiento en sí mismo.

¿Qué desafíos presentan entonces esos objetivos a la hora de atraer y estructurar el financiamiento del emprendimiento mismo entonces?

Bueno para explicar eso creo que sería bueno mencionar primero qué tipo de capitales es posible atraer para una startup, ahora sí, para fondear su actividad.

En ese sentido, internacionalmente se divide a los inversores que generalmente cumplen el rol de proveer capital inicial a este tipo de compañías en tres categorías: los inversores "triple F"; (por su denominación en inglés Friends, Family and Fools o Funder, Friends and Family), los llamados "capitales ángel"; y los "capitales de riesgo"; (venture capitals).

Sin importar cuál (o cuáles) de estas distintasformas de inversión intervengan en la financiación del startup, la contrapartida del aporte es –generalmente- una participación en la nueva compañía o emprendimiento, que es lo único que es posible ofrecer en esta etapa. Es decir, para el inversor es una apuesta al producto de la compañía, para que esta sea exitosa y, ante un evento de liquidez futuro (como vengo de decir, una salida al mercado de capitales o una venta de la empresa) pueda recuperar la inversión con un alto beneficio. 

Entonces, en la medida que no hay demasiadas garantías para salir a buscar capital, sino que lo que se ofrece en una participación en el propio negocio, para que los inversores compartan su suerte -digamos-, el desafío de la startup es estructurar eso de forma tal que resulte sencillo y prolijo para los inversores y que no genere eventuales contingencias frente a un evento de liquidez de los que hablábamos (que son el fin último de todos los involucrados.

Frente a estos desafíos ¿tenemos en nuestras normas herramientas como para cumplir con todas estas exigencias?

Yo creo que sí. Creo que la emisión privada de obligaciones negociables, tal como está regulada en la Ley 16.060 (o de sociedades comerciales) y en la Ley de Mercado de Valores (la 18.627) es una herramienta formidable para lograr todos esos objetivos.

Hay que aclarar especialmente que estamos hablando de emisiones privadas de deuda, que permiten una gran discrecionalidad a los participantes, en oposición a lo que son las emisiones públicas, que están sujetas a una fuerte regulación de la propia Ley de Mercado de Valores y el Banco Central. Esta distinción tiene que quedar bien clara incluso en los documentos que funcionan como soporte de la emisión.

Concretamente entonces, hablamos de una emisión privada de determinados valores (llamados obligaciones negociables), que sirve para documentar la deuda que la sociedad contraerá con el inversor, que como contrapartida recibe determinados títulos valores negociable que le dan derecho a percibir un interés periódico (fijo o no). En una segunda etapa, esas obligaciones se convierten en acciones preferidas con derecho a percibir un dividendo fijo (aunque sin derecho a voto, claro, para que los inversores no intervengan en la gestión del negocio), estando esa conversión sujeta a que ocurran determinados hitos relacionados con la actividad de la empresa (como puede ser la salida al mercado del producto o determinados objetivos de facturación).

¿Y cuáles serían las principales ventajas de esta forma de estructuración de la deuda?

Bueno, además de ser una forma eficiente, prolija y -sobre todo- conocida para los inversores extranjeros (que serán seguramente quienes podrán comprar luego la compañía), esta alternativa ofrece dos ventajas fundamentales. En primer lugar, en la primera etapa de las que vimos (cuando existen las obligaciones negociables como tales), el instrumento tiene gran vocación de circulación, pareciéndose mucho a un instrumento financiero del mercado extrabursátil (Over the Counter). En según término, en esa misma etapa, el cobro del interés asociado a las obligaciones no está sujeto a la obtención de utilidades por parte de la sociedad, como si lo estaría el pago de dividendos a los accionistas, por lo que da mayor seguridad a los inversores en ese sentido.