Con el propósito de conocer el alcance de esta nueva obligación y conversar sobre algunos detalles de la mencionada Ley, estuvo en La Mañana de El Espectador el abogado Juan Carlos Plachicoff, del estudio Posadas, Posadas & Vecino.

¿Qué alcance tiene esta nueva obligación de identificar a los beneficiarios finales?

- La Ley 19.484 se enmarca dentro de la política legislativa que busca posicionar al Uruguay dentro del elenco de países que cumplen con los estándares internacionales en materia de transparencia fiscal internacional y en la prevención y control del lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Debemos recordar que, en el año 2012, a través de la Ley 18.930, se impuso la inscripción de los titulares de participaciones patrimoniales al portador en un registro creado en el Banco Central del Uruguay. Por ej., las S.A. con acciones al portador debieron comunicar a sus accionistas a partir del 2012.

Este año, con la promulgación de la Lay 19.484 se dio un paso más, imponiéndose la obligación de comunicar a los beneficiarios finales, no sólo ya en los casos de participaciones o acciones al portador, sino en un elenco mucho mayor de casos (incluidas entidades no residentes). La comunicación o registro también se debe hacer al Banco Central del Uruguay.

¿Qué debe entenderse por beneficiario final? ¿Es lo mismo que accionista?

-Accionista y beneficiario final no son la misma cosa. Si bien generalmente coinciden, no tiene que ser siempre así. Podríamos tener el caso de una persona jurídica como accionista y la nueva ley pretende llegar al beneficiario final persona física.

La nueva normativa dispone que debe entenderse por beneficiario final a la persona física que, directa o indirectamente, posea como mínimo el 15% del capital integrado o de los derechos de voto o que por otros medios ejerza el control final sobre una entidad. Y el concepto de entidad es amplio: persona jurídica, fideicomiso, fondo de inversión o cualquier otro patrimonio de afectación o estructura jurídica, con o sin personería jurídica.

Despejada la duda respecto del beneficiario final, sería interesante comentarle a la audiencia cuáles son las entidades obligadas a identificar el beneficiario final. ¿Qué nos puede comentar a este respecto?

-La obligación de hacer el registro en el BCU es de cargo de las entidades. Están comprendidas en dicha obligación las S.A., las sociedades en comandita por acciones, las sociedades y asociaciones agrarias, los fideicomisos y fondos de inversión, las S.R.L., las sociedades de hecho, las sociedades colectivas, las sociedades en comandita simple, las sociedades de capital e industria, las cooperativas, las fundaciones, los grupos de interés económico, las sociedades y asociaciones civiles e incluso determinadas entidades no residentes, es decir, ciertas entidades del exterior.

También debemos mencionar que la normativa prevé algunos supuestos por los cuales una entidad podría estar exceptuada de identificar al beneficiario final. Un ejemplo de ello es cuando los títulos de participación coticen a través de una bolsa de valores.

¿Qué plazo se establece para cumplir con esta nueva obligación?

- Es importante la pregunta porque no hay un plazo único.

Aquellas entidades con participaciones al portador que ya estaban alcanzadas por la Ley 18.930 a la cual hicimos referencia antes, tienen plazo hasta el 30 de septiembre. La inscripción se hace online a través de escribanos registrados en el BCU.

Las demás entidades (aquellas que tienen participaciones nominativas, sociedades personales y demás) tendrán plazo hasta el 30 de junio de 2018.

Sugiero que aquellos sujetos alcanzados por esta nueva Ley, contacten a sus asesores para informarse sobre el plazo que les aplica en su caso y para que puedan instrumentar la comunicación al Banco Central en tiempo y forma.