TEXTO DEL ACUERDO DE CONSTITUCIÓN DEL INSTITUTO PASTEUR DE MONTEVIDEO.

N° 23; CONSTITUCION DEL INSTITUT PASTEUR DE MONTEVIDEO. POR EL ESTADO (PODER EJECUTIVO) Y LA UNIVERSIDAD DE LA REPUBLICA CON EL INSTITUT PASTEUR.

En la ciudad de Montevideo, el once de diciembre de dos mil cuatro, ante mí Guillermo José Domenech Martinez, Escribano de Gobierno, comparecen:

Por una parte:

I) EL ESTADO ( PODER EJECUTIVO) representado por el señor MINISTRO DE SALUD PÚBLICA, Doctor Conrado Bonilla, el señor MINISTRO DE EDUCACIÓN Y CULTURA Doctor José Gerardo Amorín Batlle y el señor MINISTRO DE ECONOMIA Y FINANZAS Economista Isaac Alfie, domiciliados en la Avenida 18 de Julio 1892, en la calle Reconquista 535 y en la calle Colonia 1089, respectivamente, todos en esta ciudad.

II) LA UNIVERSIDAD DE LA REPÚBLICA representada por su Rector Ingeniero Rafael Guarga, con sede en esta ciudad en la Avenida 18 de Julio 1824.

Y por otra parte: EL INSTITUT PASTEUR, fundación privada sin fines de lucro, constituida en Francia, con domicilio en 25-28 rue du Docteur Roux, 75724 París Cedex 15, FRANCIA (en adelante "Institut Pasteur") representado por su Director General Profesor Doctor Philippe Henri André Kourilsky, quien comparece asistido por la intérprete señora Ana Guarnerio, por intermedio de la cual manifiesta llamarse como se ha indicado, ser de nacionalidad francesa, mayor de edad y titular del pasaporte francés número 02YK93003. De aquí en más designados colectivamente como los "Fundadores" e individualmente como el "Fundador".

Y para que lo consigne en este Protocolo de Contratos del Poder Ejecutivo, dicen que:

Los Fundadores reunidos y de conformidad con lo dispuesto en la Ley N° 17.163, de 1° de septiembre de 1999, en la Ley N° 17.792, de 14 de julio de 2004, y en el "Contrato General sobre la Creación y Administración del "Institut Pasteur de Montevideo", suscrito el 23 de noviembre de 2004 por los mismos Fundadores, deciden constituir en este acto una fundación que se denominará "INSTITUT PASTEUR DE MONTEVIDEO" y cuyos estatutos, que por unanimidad se aprueban, serán los siguientes: ESTATUTOS DE LA FUNDACION "INSTITUT PASTEUR DE MONTEVIDEO".

Articulo 1°. - Denominación y domicilio. Con el nombre de "INSTITUT PASTEUR DE MONTEVIDEO" se constituye una fundación (en adelante la "Fundación"), sin propósito de lucro con un objeto de interés general y no sometida a plazo, que se regirá por los presentes estatutos y por las Leyes y reglamentos aplicables de la República Oriental del Uruguay. La sede de la Fundación será en el Departamento de Montevideo.

Artículo 2°. Objeto. La Fundación "INSTITUT PASTEUR DE MONTEVIDEO" tendrá los siguientes objeto y fines: (I) Promover la investigación científica y tecnológica en los campos de la biología humana, la biomedicina, la patología molecular y otras disciplinas relacionadas con ellas, así como organizar e implementar cursos, seminarios y formación para investigadores, y tomar cualquier medida en relación con dichas investigaciones; (II) Emprender cualquier trabajo de investigación que pueda ser necesario para el avance de la ciencia en los campos descritos precedentemente; (III) Realizar descubrimientos e inventos, registrar patentes, y venderlos u otorgar licencias sobre los mismos; (IV) Llevar a cabo cualesquiera otras actividades sin fines de lucro que sean accesorias de los objetivos reseñados precedentemente; y (V) Llevar a cabo actividades vinculadas a la cultura científica, para promover el interés por la ciencia y la tecnología, y extender entre el público en general el conocimiento y la comprensión de las nuevas tecnologías. La Fundación podrá realizar todos los actos y contratos que fueren necesarios para el cumplimiento de su objeto y fines, pudiendo, a tales efectos, celebrar actos y contratos con sus Fundadores, los cuales serán comunicados previamente a la autoridad administrativa de contralor. La Fundación actuará respetando los principios éticos de la comunidad internacional, con una visión humanitaria y generosa del mundo, y en la búsqueda de la excelencia en cada una de una de sus misiones, contribuyendo mediante el cumplimiento de su objeto y fines a la lucha contra la enfermedad.

Artículo 3° - Capital inicial. integración y recursos futuros. La Fundación "INSTITUT PASTEUR DE MONTEVIDEO" tendrá un capital inicial conformado por: 1.- Un millón de dólares estadounidenses (US$ 1.000.000), que serán aportados e integrados en efectivo por el Estado (Poder Ejecutivo) de la siguiente forma: a) cien mil dólares estadounidenses (U$S 100.000) antes del cinco de enero de dos mil cinco y b) novecientos mil dólares estadounidenses (U$S 900.000) en nueve cuotas mensuales, siguientes y consecutivas de cien mil dólares estadounidenses (U$S 100.000) cada una, la primera de ellas en febrero de dos mil cinco, mediante depósitos en la cuenta N° 9.010.000 "Institut Pasteur de Montevideo" (en formación), radicada en el Banco CREDIT URUGUAY BANCO ó en cualquier otra cuenta que se abra a tal efecto. 2.- La propiedad plena de los inmuebles: lote identificado con la letra A, compuesto por la fracción A1 del padrón sesenta y un mil cuatrocientos ochenta y siete (61.487) del departamento de Montevideo y la fracción A2 del padrón ciento setenta y nueve mil novecientos cincuenta y nueve (179.959) del departamento de Montevideo, con una superficie de veintidos mil quinientos sesenta y dos metros dieciséis decímetros y mil trescientos cuarenta y dos metros setenta y tres decímetros respectivamente que hacen un total de veintitrés mil novecientos cuatro metros ochenta y nueve decímetros, individualizado en el plano proyecto de fraccionamiento, realizado por el Ingeniero Agrimensor José Luis Niederer, fechado en noviembre de 2004 que la Universidad de la República aporta a la Fundación y cuya tradición será formalizada tras su reconocimiento por las autoridades competentes. Dichos aportes se efectúan de conformidad a lo establecido en el Artículo 12 de la Ley N° 17.163, de 1° de septiembre de 1999, y en los Artículos 2° y 9° de la Ley N° 17.792, de 14 de julio de 2004. Los recursos futuros de la Fundación provendrán primordialmente de: (I) Aportes de las autoridades de la República Oriental del Uruguay conforme a lo establecido en la Ley N° 17.792; II) Partidas recibidas en efectivo o en especie, por vías tales como fondos de asistencia, cesión de instalaciones, equipos o personal; el producido de liberalidades, donaciones, préstamos, legados y subvenciones; el producido de acuerdos de participación u otros convenios en virtud de los cuales la Fundación reciba la propiedad, uso o posesión de bienes; el producido de los bienes de la Fundación. III) EI producido de ideas, conceptos, teorías, procesos, inventos, creaciones, descubrimientos o productos concebidos, inventados, creados, descubiertos o desarrollados en el curso o como resultado o consecuencia de cualquier investigación, proyecto o actividad emprendida por la Fundación y su comercialización; IV) El producido de acuerdos de colaboración con terceros. De acuerdo con su naturaleza de institución sin fines de lucro, la Fundación deberá reinvertir y aplicar al cumplimiento de su objeto la totalidad del producido de sus actividades. La Fundación podrá acumular capital por períodos superiores a los diez años, previa autorización de la autoridad administrativa de contralor.

Artículo 4° -Ejercicio Anual -Contabilidad. El ejercicio anual comenzará el 1° de enero y finalizará el 31 de diciembre de cada año. La Fundación llevará una contabilidad sobre bases uniformes, veraz y regular de todas sus operaciones y la justificación de todos sus gastos, en cumplimiento de las normas y leyes de la República Oriental del Uruguay y de los principios contables aceptados a nivel internacional. Los libros y registros contables serán llevados por la Fundación en su sede y estarán disponibles de conformidad a lo que dispongan las leyes así como para su inspección por los Consejeros.

Artículo 5° - Órganos de la Fundación. El gobierno y la administración de la Fundación estarán a cargo de un Consejo de Administración. Sus actividades serán administradas por un Director Ejecutivo que estará bajo la autoridad del Consejo de Administración y reportará directamente al mismo. Las actividades científicas y programas de investigación contarán con el asesoramiento previo y el posterior, seguimiento y evaluación por parte de un Comité Científico Asesor.

Artículo 6° - Consejo de Administración. El gobierno y la administración de la Fundación estarán a cargo del Consejo de Administración que será el más alto órgano de decisión de la Fundación y que tendrá todas las facultades necesarias para el cumplimiento del objeto de la institución.

Artículo 7° - Integración del Consejo de Administración. El Consejo de Administración estará integrado por siete miembros titulares -Consejeros- honorarios, incluidos un Presidente y un Secretario General, que serán nombrados por los Fundadores. Los Fundadores tendrán derecho a nombrar un suplente por cada Consejero. Los suplentes podrán actuar en caso de imposibilidad del titular de concurrir a alguna o algunas sesiones del Consejo o en caso de vacancia temporal. Tres Consejeros serán designados por el "Institut Pasteur", dos Consejeros lo serán por el Poder Ejecutivo de la República Oriental del Uruguay y dos Consejeros lo serán por la Universidad de la República. El Presidente y el Secretario General del Consejo de Administración serán elegidos por el Consejo de Administración entre sus miembros. Cuando el Presidente sea un Consejero designado por el "Institut Pasteur" el Secretario General deberá ser un Consejero de los nombrados por el Poder Ejecutivo o la Universidad de la República y viceversa, cuando el Presidente sea un Consejero designado por el Poder Ejecutivo o la Universidad de la República el Secretario General será un Consejero designado por el "Institut Pasteur". Si un Consejero, su cónyuge, sus familiares ascendientes, descendientes y colaterales hasta el segundo grado, así como las personas jurídicas a las que se encuentre vinculado o lo haya estado en los últimos años, adquiere cualquier interés directo o indirecto en un contrato o una propuesta de contrato con la Fundación, deberá declarar la naturaleza de sus intereses al Consejo de Administración y darse cumplimiento a lo establecido en el Artículo 11 de la Ley N° 17.163, de 1° de septiembre de 1999. Los Consejeros actuarán por un período de tres años y podrán mantenerse en su cargo por un nuevo período, en cuyo caso la renovación se deberá efectuar por el mismo procedimiento que rige la primera designación. Los Consejeros seguirán en el desempeño de sus funciones, al vencimiento de su mandato hasta la toma de posesión de los respectivos miembros que los sustituyan. Los Consejeros cesarán por renuncia, fallecimiento, incapacidad, vencimiento del término de su designación, sustitución o remoción. El cese de los Consejeros que fueren Presidente o Secretario General aparejará automáticamente también la finalización de sus funciones en esos cargos. Cada uno de los Fundadores tendrá en todo momento el derecho de designar el número acordado de Consejeros y suplentes que le corresponde y mantenerlos en su cargo, así como a sustituir en su cargo a cualquiera de los Consejeros o suplentes así designados y a designar sus sustitutos. Asimismo, cada uno de los Fundadores tendrá en todo momento el derecho de remover de su cargo a un Consejero o suplente por él designado en base a faltas tales como el mal desempeño de su cargo, la violación de los estatutos o de la Ley o la incursión en conductas que afecten el buen nombre de la Fundación, en cuyos casos deberá previamente darle oportunidad de ser oído y ejercer su defensa. En caso de vacancia de algún cargo de Consejero el Fundador a quien corresponda designarlo lo hará dentro de los sesenta días de producida la misma.

Artículo 8° - Representación. La representación legal de la Fundación será ejercida por el Consejo de Administración por intermedio del Presidente y Secretario actuando conjuntamente, sin perjuicio del otorgamiento de mandatos especiales a otros Consejeros, al Director Ejecutivo o a cualesquiera otras personas.

Artículo 9°. Régimen de sesiones del Consejo de Administración. Las sesiones del Consejo de Administración se celebrarán en la sede de la Fundación o, excepcionalmente, en cualquier otro lugar en Uruguayo en el exterior, si fuera necesario. Se labrará acta detallada de cada una de las sesiones, las cuales serán firmadas por quienes hayan actuado en calidad de Presidente y de Secretario en la sesión respectiva. Cuando sea necesario efectuar una sesión y alguno o algunos consejeros estén imposibilitados de concurrir personalmente, las reuniones de Consejo de Administración podrán celebrarse en video conferencia. El Presidente presidirá todas las reuniones del Consejo de Administración. Si el Presidente no estuviera presente en una reunión de Consejo de Administración, cualquier Consejero elegido provisoriamente a tales efectos por los restantes miembros que se encuentren presentes en la reunión presidirá la sesión. El Consejo de Administración celebrará por lo menos, dos sesiones ordinarias por año, sin perjuicio de las sesiones extraordinarias que se pudieran convocar. El quórum mínimo de funcionamiento del Consejo de Administración será de dos terceras partes del número total de Consejeros. En las reuniones del Consejo de Administración cada Consejero tendrá derecho a un voto.

Artículo 10 - Convocatoria y orden del día. Las reuniones del Consejo de Administración serán convocadas por el Presidente, por su propia iniciativa o a solicitud de dos Consejeros. Las convocatorias se harán mediante notificación por escrito, con treinta (30) días de antelación, a cada uno de los Consejeros. Ese plazo podrá ser reducido siempre que todos los Consejeros expresaren por escrito su acuerdo en celebrar una sesión del Consejo de Administración convocada con una antelación menor. Las convocatorias contendrán, entre otros, un orden del día en el que se identificarán los asuntos que se considerarán en la reunión. Las convocatorias deberán ir acompañadas de todos los documentos pertinentes referentes a las cuestiones que se habrán de considerar.

Artículo 11 – Mayoría ordinaria. Las decisiones o resoluciones del Consejo de Administración relativas a asuntos que no estén incluidos en el Artículo 12 se considerarán aprobadas o adoptadas cuando hayan recibido el voto afirmativo de la mayoría de los Consejeros presentes o representados. En caso de empate se considerará que el pronunciamiento del Consejo de Administración ha sido negativo

Artículo 12 - Asuntos reservados -Mayoría especial. Las siguientes resoluciones solamente podrán ser aprobadas con el voto favorable de al menos dos terceras (2/3) partes de los Consejeros presentes o representados en una reunión del Consejo de Administración, incluidos al menos el voto favorable de uno de los cuatro Consejeros designados por el Poder Ejecutivo y por la Universidad de la República y el voto favorable de uno de los tres Consejeros designados por el "Institut Pasteur". (a) La elección, designación, renovación y cese de los cargos de Presidente y Secretario General del Consejo de Administración en cuanto tales; (b) La elección, designación, renovación y cese del Director Ejecutivo; (c) La definición de determinados cargos de personal de investigación y apoyo como "cargos clave"; (d) La designación y el cese de los titulares de "cargos clave" a propuesta del Director Ejecutivo; (e) La realización de una fusión o asociación con cualquier otra entidad; (f) La designación y el cese de los integrantes del Comité Científico Asesor; (g) La aprobación del presupuesto, plan estratégico y plan de pagos anuales; (h) El traslado de la sede; (i) La selección y aprobación de programas de investigación científica, en consulta con el Comité Científico Asesor; (j) La consideración y aprobación de cualquier modificación de los estatutos de acuerdo a lo establecido en el Artículo 16; (k) La elección y supresión de instalaciones y equipos; (l) La adquisición de activos por un importe que supere los US$ 50.000 (cincuenta mil dólares estadounidenses) o su equivalente en otra moneda; (m) La venta o enajenación de la totalidad o cualquier parte sustancial de los activos o bienes de la Fundación; (n) La celebración de un contrato de préstamo o la obtención de un préstamo por un importe que supere los US$ 50.000 (cincuenta mil dólares estadounidenses) o su equivalente en otra moneda por parte de la Fundación; (o) La aprobación de la realización de las campañas de solicitud de fondos y actividades de inversión, cuyos alcances económicos sean considerados de importancia por el Consejo de Administración; (p) La disolución de la Fundación; (q) La presentación de un procedimiento de liquidación, reorganización, concurso, o cualquier otro proceso u operación de similar naturaleza, conforme a leyes aplicables; (r) La creación de subsidiarias o sucursales; (s) La celebración de contratos de importancia como, por ejemplo, contratos de riesgo compartido, contratos de investigación cuyo importe sea igual o superior a un importe que determine el Consejo de Administración y contratos de asociación; (t) La resolución por la que se dispone otorgar o revocar poderes; (u) La elaboración de las normas y reglamentos internos; (v) La aprobación de la memoria anual que será presentada ante la autoridad administrativa de contralor; (w) La consideración de otros asuntos que el Consejo de Administración disponga previamente que requieran esta mayoría especial para su resolución.

Artículo 13 - Director Ejecutivo. La Fundación tendrá un Director Ejecutivo que será designado por el Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 12 que estará bajo la autoridad del Consejo de Administración y reportará directamente al mismo. El Director Ejecutivo ocupará su cargo durante un plazo de cuatro años y su designación podrá renovarse por otro período igual, mediante decisión adoptada de acuerdo a lo previsto en el Artículo 12.

Artículo 14 - Cometidos del Director Ejecutivo. El Director Ejecutivo tendrá los siguientes cometidos: (I) gestionar las actividades de la Fundación, de conformidad con los planes científicos y el presupuesto anual aprobados por el Consejo de Administración; (II) definir los objetivos científicos y el objeto de las investigaciones, conforme al asesoramiento del Comité Científico Asesor, y administrar las actividades de investigación y desarrollo, de conformidad con los contratos de cooperación en la investigación celebrados; (III) emprender en general cualquier acción vinculada a su competencia científica y de dirección, que sea conducente a desarrollar las actividades definidas en el presupuesto y lograr los resultados perseguidos; (IV) preparar cada año un presupuesto estimativo para el siguiente año y presentarlo a la aprobación del Consejo de Administración; (V) proponer al Consejo de Administración los candidatos para ocupar los "cargos clave" del personal; (VI) designar y cesar al personal de investigaciones y de apoyo, con excepción de quienes ocupen los "cargos clave"; (VII) someter a consideración y aprobación del Consejo de Administración, informes científicos regulares y un informe anual, en los que se describan las actividades y el cumplimiento del presupuesto aprobado por el Consejo de Administración; y (VIII) asumir cualquier otro cometido que el Consejo de Administración considere apropiado.

Artículo 15 - Comité Científico Asesor. La Fundación contará con un Comité Científico Asesor que estará integrado por hasta nueve miembros honorarios, seleccionados por el Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones del Artículo 12. Los miembros del Comité Científico Asesor serán, en su mayoría, investigadores eminentes, de renombre internacional. El Comité Científico Asesor tendrá como cometido brindar asesoramiento científico al Consejo de Administración a los efectos de la determinación de la estrategia científica y los programas científicos detallados, así como realizar una evaluación científica de los resultados de los programas científicos llevados a cabo por la Fundación o bajo su supervisión. A tales efectos, el Comité Científico Asesor celebrará reuniones toda vez que sea necesario y, por lo menos, realizará una reunión al año. Una vez que se hayan aprobado los programas científicos por parte del Consejo de Administración, el Comité Científico Asesor deberá asegurarse de su seguimiento y emitir informes al Consejo de Administración en forma regular, los cuales contendrán toda la información necesaria para evaluar los programas y sus resultados.

Artículo 16 - Reforma de estatutos. Queda prohibida toda reforma de los estatutos por la que se altere sustancialmente el objeto de la Fundación. En todos los demás aspectos, incluso los que pudieran referir a la actualización del objeto, los estatutos de la Fundación podrán ser reformados mediante decisión del Consejo de Administración, adoptada en sesión específicamente realizada a tales efectos, de conformidad y con las mayorías establecidas en el Artículo 12. Las modificaciones se considerarán válidas una vez que hayan obtenido su reconocimiento de la autoridad administrativa de contralor.

Artículo 17 - Disolución. Son causales de disolución de la Fundación: A) La decisión del Consejo Directivo disponiendo la disolución, adoptada de conformidad al Artículo 12. B) Cuando por cualquier causa deviniera imposible el cumplimiento del objeto establecido. C) Por la cancelación de la personalidad jurídica decretada por el tribunal competente.

Artículo 18 - Liquidación y destino de los bienes. Resuelta la disolución de la Fundación, el Consejo de Administración nombrará tres liquidadores de entre sus miembros; uno será un Consejero que hubiera sido designado por el "Institut Pasteur", otro será un Consejero que hubiera sido designado por el Poder Ejecutivo y otro será un Consejero que hubiera sido designado por la Universidad de la República. Dentro del proceso de liquidación se procederá a la partición y adjudicación de aquellos bienes o derechos de que la Fundación sea titular con otras personas físicas o jurídicas. El remanente que resulte de la liquidación se destinará a otra entidad o entidades sin fines de lucro que desarrollen, en la República Oriental del Uruguay, actividades similares o afines a las de la Fundación. Esa entidad o entidades serán determinadas, de común acuerdo por el Poder Ejecutivo y por la Universidad de la República. En caso de que no se llegara a tal acuerdo la cuestión será dirimida por el tribunal competente.

Artículo 19 - Primer Consejo de Administración. El primer Consejo de Administración, que deberá actuar hasta el 31 de diciembre de 2007, estará integrado por los siguientes miembros: A) Señor Philippe Kourilsky, Señora Michèle Boccoz y Señor Laurent Joseph Rapin que han sido designados por el "Institut Pasteur"; B) Señor Alvaro Rossa y Señor José Serrato que han sido designados por el Poder Ejecutivo, y C) Señor Ricardo Ehrlich y Señora Ana María Ferrari que han sido designados por la Universidad de la República.

Artículo 20 - Gestores de la Personería Jurídica. El Señor Antoine Emmanuel Coupvent des Graviers (Pasaporte número 02VD47573), designado por el lnstitut Pasteur de Francia y el Doctor Paul Arrighi (Cédula de Identidad 1.267.537-6) quedan facultados para, que actuando conjuntamente, gestionar ante el Poder Ejecutivo el reconocimiento de la Fundación, con las más amplias atribuciones para aceptar las observaciones que pudieran formular las autoridades públicas a los presentes estatutos y para proponer los textos sustitutivos que en su mérito pudieren corresponder.

Artículo 21 - Primer domicilio. El primer domicilio de la Fundación será el siguiente: Iguá sin número esquina Mataojo, Montevideo, (Facultad de Ciencias de la Universidad de la República). Ese domicilio podrá ser cambiado por decisión del Consejo de Administración, adoptada de conformidad a lo establecido en el Artículo 12.

Artículo 22 - Declaración. El Doctor Philippe Kourilsky por intermedio de la intérprete Ana Guarnerio manifiesta no entender el idioma castellano, pero hablar y entender el idioma francés, por lo que ruega a la intérprete nombrada, le traduzca verbalmente a dicho idioma el contenido de la escritura. Hago constar que: A) Conozco a los comparecientes. B) I) De acuerdo a la ley número 17.792 de fecha 14 de julio de 2004 en su artículo primero se autorizó al Poder Ejecutivo y a la Universidad de la República a constituir conjunta o separadamente, una fundación con el "Institut Pasteur" de Paris- República Francesa, de conformidad a las disposiciones de dicha ley y de la ley número 17.163 de 1° de setiembre de 1999. II) De acuerdo a la ley 17.163 de fecha 1° de setiembre de 1999 el Poder Ejecutivo por resolución de fecha 23 de noviembre de 2004, cometió a los Ministerios de Economía y Finanzas, Educación y Cultura y Salud Pública la intervención en todos los actos y contratos referidos en la ley 17.792 de 14 de julio de 2004, en relación con la constitución de la Fundación "Institut Pasteur de Montevideo" y III) Por documento privado, suscrito en Montevideo el 23 de noviembre de 2004, entre el Poder Ejecutivo de la República Oriental del Uruguay, representado por los Ministerios de Salud Pública, Educación y Cultura y Economía y Finanzas y la Universidad de la República con el Institut Pasteur se otorgó un "Contrato General sobre Creación y Administración del lnstitut Pasteur de Montevideo". D) Esta escritura es leída dos veces, la primera por el suscrito Escribano y la segunda por la mencionada intérprete en idioma francés y los comparecientes así la otorgaron, el Señor Kourilsky por intermedio de la mencionada intérprete y todos la firman en la forma habitual. E) Esta escritura sigue inmediatamente a la número veintidós de Poder General para Pleitos extendida el ocho de noviembre del folio treinta dos al folio treinta y tres